Partner und Joint Ventures in Saudi-Arabien: Strukturen, Prüfung und Fallstricke

Internationale Unternehmen gehen in Saudi-Arabien aus vier Hauptgründen Partnerschaften ein: um sich für Ausschreibungen zu qualifizieren, um ihre Local-Content- und Saudisierungsposition zu stärken, um sich bei Staatsunternehmen als Lieferant zu registrieren und um Kunden schneller zu erreichen, als es allein möglich wäre.

Gängige Strukturen

• Gesellschaft mit beschränkter Haftung (LLC): das häufigste Vehikel für Joint Ventures. Standardmäßig erfordert eine Satzungsänderung Gesellschafter, die mindestens 75 % des Kapitals halten – der Schutz eines Minderheitspartners muss daher ausdrücklich vereinbart werden
• Geschlossene Aktiengesellschaft: einfachere Anteilsübertragungen
• Vereinfachte Aktiengesellschaft: 2023 eingeführt, ohne Mindestkapital und mit flexibler Governance
• Konsortialangebot: Die Partner bieten gemeinsam für eine Ausschreibung und haften gegenüber dem Auftraggeber gesamtschuldnerisch, mit einem benannten federführenden Mitglied. Die Partner teilen dieses Risiko untereinander durch eine klare Aufteilung des Leistungsumfangs, wechselseitige Freistellungen und Konzernmuttergarantien auf

Was das Gesellschaftsgesetz von 2023 geändert hat

Partner- und Gesellschaftervereinbarungen sind nun verbindlich und können in die Satzung aufgenommen werden. Mitverkaufspflichten und -rechte (Drag-along und Tag-along) werden anerkannt, Schiedsklauseln für Streitigkeiten zwischen Gesellschaftern und Geschäftsführern sind zulässig, und Geschäftsleiter unterliegen ausdrücklichen Sorgfalts- und Treuepflichten.

Daraus folgen zwei praktische Punkte. Die beim Handelsministerium eingereichte Satzung ist auf Arabisch verfasst; der arabische Text muss daher wiedergeben, was im englischen Term Sheet vereinbart wurde. Und alles, worauf Sie sich verlassen – von Zustimmungsvorbehalten bis zu Exit-Rechten – gehört sowohl in die Satzung als auch in die Gesellschaftervereinbarung.

Vorsorge für die Pattsituation

Vereinbaren Sie die Eskalationsstufe, bevor Sie sie brauchen: zunächst an die Geschäftsführung, dann Mediation oder ein Schiedsgutachten, dann ein Schiedsverfahren. Buy-sell- sowie Put- und Call-Optionen sind weit verbreitet, doch wie saudische Gerichte sie behandeln, ist weniger gesichert, besonders bei einer LLC – prüfen Sie daher jede mit Ihren Anwälten und bevorzugen Sie die Aktiengesellschaftsformen, wo es darauf ankommt. Informationsrechte verdienen dieselbe Sorgfalt: monatliche Management-Reports und Einsicht in die Bücher, nicht nur geprüfte Jahresabschlüsse.

Wo Deals scheitern

• Unklare Governance: ungeklärte Zustimmungsvorbehalte, Deadlock-Mechanismen und Kontrolle
• Put- und Call-Optionen, deren Durchsetzbarkeit von der Rechtsform abhängt
• Kein Wettbewerbsverbot – es gilt nicht automatisch
• Nicht zugeordnetes geistiges Eigentum
• Informationsrechte, die auf geprüfte Abschlüsse beschränkt sind
• Strohmann- oder „Front“-Konstruktionen, die nach dem Anti-Verschleierungsgesetz illegal sind – mit Strafen von bis zu fünf Jahren Haft und 5 Mio. SAR

Due Diligence vor den Vorstellungen

Die Partnerprüfung sollte Eigentümerstruktur, wirtschaftlich Berechtigte und nahestehende Personen abdecken; Sanktionen, politisch exponierte Personen und Korruptionsrisiken, einschließlich des britischen Bribery Act und des US-amerikanischen FCPA, soweit sie Sie betreffen; Klassifizierung und Referenzen; Finanzlage, Rechtsstreitigkeiten, Reputation und Interessenkonflikte; sowie die eigene Local-Content- und Saudisierungsposition des Partners. Vor einem Term Sheet ist sie weit günstiger als danach.

Fusionskontrolle und Streitigkeiten

Ein Joint Venture muss unter Umständen bei der Wettbewerbsbehörde (General Authority for Competition) angemeldet werden. Nach den Leitlinien von 2025 gelten kumulative Schwellenwerte: weltweiter Gesamtumsatz der Beteiligten über 200 Mio. SAR, weltweiter Umsatz des Zielunternehmens über 40 Mio. SAR und gemeinsamer Umsatz der Parteien in Saudi-Arabien über 40 Mio. SAR. Das Verfahren wirkt aufschiebend: Der Deal darf vor der Freigabe nicht vollzogen werden, und die Prüfung dauert ab vollständiger Anmeldung bis zu 90 Tage, verlängerbar um 45 Tage – dies gehört daher in den Zeitplan. Bei Streitigkeiten sind Schiedsverfahren üblich, und saudische Gerichte wiesen zwischen 2023 und 2025 fast 90 % der Anträge auf Aufhebung von Schiedssprüchen ab.