Les entreprises internationales s’associent en Arabie saoudite pour quatre raisons principales : être éligibles aux appels d’offres, renforcer leur position en matière de contenu local et de saoudisation, se faire référencer auprès des grands groupes publics et atteindre les clients plus vite qu’elles ne le feraient seules.
| Voie d’entrée | Contrôle | Rapidité d’accès au marché | Coût de mise en place | Accès au marché et aux appels d’offres | Dépendance au partenaire | Idéale pour |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Coentreprise avec un partenaire saoudien | Moyen | Moyen | Moyen | Élevé | Élevé | Appels d’offres et projets où présence locale, contenu local et relations conditionnent l’éligibilité |
| Agent ou distributeur | Faible | Élevé | Faible | Moyen | Moyen | Tester rapidement la demande produit avec un engagement limité, dans le cadre d’un accord enregistré auprès du ministère du Commerce |
| Société détenue à 100 % (SARL) | Élevé | Faible | Élevé | Moyen | Faible | Activités à long terme où le contrôle et la protection de la propriété intellectuelle priment |
| Succursale de la société étrangère | Élevé | Moyen | Moyen | Faible | Faible | Exécution de projets par une entreprise étrangère établie, sous son propre nom |
| Siège régional (RHQ) | Élevé | Faible | Élevé | Élevé | Faible | Groupes visant les contrats publics et une base régionale, avec 0 % d’impôt sur les revenus RHQ éligibles pendant 30 ans |
Comparaison indicative, donnée à titre d’orientation ; la bonne voie dépend du secteur, des acheteurs et des règles de détention. Ne constitue pas un avis juridique.
Structures courantes
- Société à responsabilité limitée : le véhicule de coentreprise le plus courant. Par défaut, modifier les statuts exige des associés détenant au moins 75 % du capital, si bien que les protections d’un partenaire minoritaire doivent être écrites noir sur blanc
- Société par actions fermée : cessions d’actions facilitées
- Société par actions simplifiée : introduite en 2023, sans capital minimum et avec une gouvernance souple
- Offre en consortium : les partenaires soumissionnent conjointement à un appel d’offres et sont solidairement responsables envers l’acheteur, avec un chef de file désigné. Les membres répartissent cette exposition entre eux via un découpage clair du périmètre, des indemnisations croisées et des garanties de sociétés mères
Ce qu’a changé la loi sur les sociétés de 2023
Les pactes d’associ és et d’actionnaires sont désormais contraignants et peuvent être intégrés aux statuts. Les clauses de sortie forcée (drag-along) et de sortie conjointe (tag-along) sont reconnues, les clauses d’arbitrage sont autorisées pour les litiges entre associés et dirigeants, et les administrateurs sont soumis à des devoirs exprès de diligence et de loyauté.
Deux conséquences pratiques en découlent. Les statuts déposés auprès du ministère du Commerce sont rédigés en arabe, si bien que le texte arabe doit dire ce que le term sheet anglais a convenu. Et tout ce sur quoi vous comptez, des matières réservées aux droits de sortie, doit figurer dans les statuts autant que dans le pacte d’actionnaires.
Anticiper les situations de blocage
Convenez du mécanisme avant d’en avoir besoin : escalade vers les dirigeants seniors, puis médiation ou expertise, puis arbitrage. Les options d’achat-vente sont largement utilisées, mais leur traitement par les tribunaux saoudiens est moins établi, en particulier dans une SARL ; testez chacune avec vos conseils et privilégiez les formes par actions là où cela compte. Les droits d’information méritent la même attention : comptes de gestion mensuels et accès aux livres, pas seulement des états annuels audités.
Où les transactions échouent
- Gouvernance floue : matières réservées, mécanismes de résolution des blocages et contrôle mal définis
- Options d’achat et de vente dont le caractère exécutoire dépend du type d’entité
- Absence de clause de non-concurrence, qui ne s’applique pas par défaut
- Propriété intellectuelle non attribuée
- Droits d’information limités aux comptes audités
- Montages de prête-nom ou « de façade », illégaux en vertu de la loi anti-dissimulation et passibles de peines allant jusqu’à cinq ans d’emprisonnement et 5 millions SAR
La due diligence avant les mises en relation
La due diligence sur un partenaire doit couvrir l’actionnariat, les bénéficiaires effectifs et les parties liées ; les sanctions, les personnes politiquement exposées et l’exposition à la corruption, y compris le UK Bribery Act et le FCPA américain lorsqu’ils vous concernent ; la classification et les références ; la solidité financière, les litiges, la réputation et les conflits d’intérêts ; ainsi que la position du partenaire en matière de contenu local et de saoudisation. Elle coûte bien moins cher avant une term sheet qu’après.
Contrôle des concentrations et litiges
Une coentreprise peut devoir être notifiée à l’Autorité générale de la concurrence. Selon les lignes directrices de 2025, les seuils sont cumulatifs : chiffre d’affaires mondial cumulé supérieur à 200 M SAR, chiffre d’affaires mondial de la cible supérieur à 40 M SAR, et chiffre d’affaires cumulé des parties en Arabie saoudite supérieur à 40 M SAR. Le régime est suspensif : l’opération ne peut être finalisée avant l’autorisation, et l’examen prend jusqu’à 90 jours à compter d’un dossier complet, prorogeable de 45 jours ; intégrez ce délai dans votre calendrier. Pour les litiges, l’arbitrage est courant, et les tribunaux saoudiens ont rejeté près de 90 % des recours en annulation de sentences arbitrales entre 2023 et 2025.
Sources
- Chambers, Joint Ventures 2026 : Arabie saoudite
- Loi sur les sociétés (2023), traduction anglaise
- Bremer, la nouvelle loi sur les sociétés
- Addleshaw Goddard, lignes directrices sur les concentrations économiques (2025)
- A&O Shearman, seuils de contrôle des concentrations en Arabie saoudite
- Mondaq, gestion des SARL et modification de leurs statuts sous la loi sur les sociétés
- Argaam, sanctions prévues par la loi anti-dissimulation
- Baker McKenzie, l’arbitrage en Arabie saoudite (juillet 2026)
Les chiffres reflètent les dernières données publiées à la date indiquée. Cette note constitue une information générale et non un conseil juridique, fiscal ou en investissement.