Партнёры и совместные предприятия в Саудовской Аравии: структуры, проверка и подводные камни

Международные компании вступают в партнёрства в Саудовской Аравии по четырём основным причинам: чтобы получить допуск к тендерам, улучшить показатели по местному содержанию и саудизации, зарегистрироваться у госкомпаний-заказчиков и выйти на клиентов быстрее, чем в одиночку.

Распространённые структуры

• Общество с ограниченной ответственностью: самая распространённая форма СП. По умолчанию для изменения устава нужны партнёры, владеющие не менее 75% капитала, поэтому защиту миноритарного партнёра нужно закреплять письменно
• Закрытое акционерное общество: более простая передача акций
• Упрощённое акционерное общество: введено в 2023 году, без минимального капитала и с гибким управлением
• Консорциумная заявка: партнёры совместно участвуют в тендере и несут солидарную ответственность перед заказчиком, один из них назначается ведущим участником. Между собой участники распределяют эту ответственность через чёткое разделение объёма работ, перекрёстные гарантии возмещения и поручительства материнских компаний

Что изменил Закон о компаниях 2023 года

Соглашения партнёров и акционеров теперь обязательны к исполнению и могут быть включены в устав. Признаются права drag-along и tag-along, допускаются арбитражные оговорки для споров между партнёрами и управляющими, а на директоров прямо возложены обязанности добросовестности и лояльности.

Отсюда следуют два практических момента. Устав, подаваемый в Министерство торговли, составляется на арабском языке, поэтому арабский текст должен точно отражать то, что было согласовано в term sheet на английском. И всё, на что вы полагаетесь — от вопросов, требующих особого согласования, до прав на выход, — должно быть отражено как в уставе, так и в соглашении акционеров.

Как спроектировать выход из тупика

Согласуйте «лестницу» заранее, до того как она понадобится: эскалация до уровня топ-менеджмента, затем медиация или экспертное определение, затем арбитраж. Опционы buy-sell, put и call широко используются, но то, как их трактуют саудовские суды, менее устойчиво, особенно в ООО, поэтому проверяйте каждый с юристами и там, где это важно, отдавайте предпочтение формам акционерного общества. Права на информацию заслуживают такого же внимания: ежемесячная управленческая отчётность и доступ к бухгалтерским книгам, а не только аудированная годовая отчётность.

Где сделки дают сбой

• Размытое управление: неясный перечень вопросов, требующих особого согласования, механизмы выхода из тупика и контроль
• Опционы пут и колл, исполнимость которых зависит от типа юрлица
• Отсутствие условия о неконкуренции — по умолчанию оно не действует
• Нераспределённые права на интеллектуальную собственность
• Права на информацию, ограниченные аудированной отчётностью
• Номинальные или «подставные» схемы, незаконные по Закону о борьбе с сокрытием, — наказание до пяти лет лишения свободы и штраф до 5 млн риялов

Проверка до знакомства

Проверка партнёра должна охватывать структуру собственности, бенефициарных владельцев и связанных лиц; санкционные риски, публичных должностных лиц (PEP) и риски взяточничества — включая британский Bribery Act и американский FCPA, если они на вас распространяются; классификацию и опыт работы; финансовое положение, судебные споры, репутацию и конфликты интересов; а также собственные показатели партнёра по местному содержанию и саудизации. До подписания term sheet это обходится значительно дешевле, чем после.

Контроль экономической концентрации и споры

О создании СП может потребоваться уведомить Главное управление по вопросам конкуренции. По методическим указаниям 2025 года пороговые значения оборота применяются кумулятивно: совокупный мировой оборот сторон свыше 200 млн риялов, мировой оборот объекта сделки свыше 40 млн риялов и совокупный оборот сторон в Саудовской Аравии свыше 40 млн риялов. Режим носит отлагательный характер: сделка не может быть закрыта до получения разрешения, а рассмотрение занимает до 90 дней с момента подачи полного пакета документов с возможностью продления на 45 дней, поэтому закладывайте это в график сделки. Что касается споров, часто применяется арбитраж, а в 2023–2025 годах саудовские суды отклонили почти 90% заявлений об отмене арбитражных решений.